公司转让时的债权债务应该怎么样处理

泰顺律师 2025-04-24
1.公司转让债权债务处理分两种情况。股权转让时公司主体不变,债权债务仍由公司承担,不受股东变更影响。整体转让涉及法人资格、经营资质等转移,公司合并时,合并各方债权债务由存续或新设公司承继;公司分立前债务由分立后公司承担连带责任,除非分立前与债权人有书面协议。
2.转让双方虽可在协议中约定债权债务归属与承担方式,但此约定只对双方有效,不能对抗善意第三人。
3.若转让方隐瞒债务,受让方可依据转让协议追究其违约责任。

建议转让方如实披露债务情况,保障交易的公平透明。受让方在交易前进行全面尽职调查,降低风险。双方签订详细转让协议,明确责任义务,出现纠纷可依协议解决。
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法律分析:
(1)公司转让在债权债务处理上有两种情形。股权转让时,公司主体不变,债权债务由公司承担,不受股东变更影响。
(2)公司整体转让,即法人资格等一并转让时,依据法律,公司合并各方的债权债务由合并后存续或新设公司承继;公司分立前债务由分立后公司承担连带责任,不过分立前与债权人有书面协议约定的除外。
(3)转让双方能在协议中约定债权债务归属和承担方式,但此约定只对双方有效,无法对抗善意第三人。
(4)若转让方隐瞒债务,受让方可按转让协议追究其违约责任。

提醒:
转让双方在签订协议时应明确债权债务情况,受让方要做好尽职调查。若遇到复杂情况,建议咨询专业法律意见。
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(一)对于只是股权转让的情况,公司债权债务由公司承担,不必因股东变更担心债权债务转移问题,受让方可正常进行股权交易。
(二)公司整体转让时,要关注合并或分立的相关规定。合并后的债权债务由存续或新设公司承继;分立前债务一般由分立后公司承担连带责任,若有书面协议另有约定则从约定。
(三)转让双方应在转让协议中明确债权债务归属和承担方式,以保障双方权益。
(四)受让方需谨慎调查转让方是否存在隐瞒债务情况,若发现可依转让协议追究其违约责任。

法律依据:《中华人民共和国民法典》第六十七条规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。
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1.公司转让债权债务处理分两种情况。股权转让时,公司主体不变,债权债务仍由公司承担,不受股东变更影响。

2.公司整体转让,法人资格等一并转让。公司合并,债权债务由存续或新设公司承继;分立前债务由分立后公司连带承担,除非有书面协议另约。

3.转让双方可在协议中约定债权债务归属,但不能对抗善意第三人。若转让方隐瞒债务,受让方可追究违约责任。
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结论:
公司转让中,股权转让时公司债权债务仍由公司承担;整体转让时,债权债务按合并或分立规定承继。转让协议可约定债权债务归属,但不能对抗善意第三人,隐瞒债务可追究违约责任。
法律解析:
在公司转让场景中,不同转让形式对应不同的债权债务处理方式。股权转让时,公司主体未改变,债权债务自然继续由公司承担,不受股东变更影响。而公司整体转让涉及法人资格等变动,按照规定,合并时债权债务由存续或新设公司承继,分立时债务一般由分立后公司承担连带责任,除非有书面特别约定。转让双方虽能在协议里约定债权债务承担,但此约定仅约束双方,若有善意第三人不知情,该约定对其无约束力。若转让方隐瞒债务,受让方有权依据转让协议要求其承担违约责任。如果您在公司转让的债权债务处理方面有疑问,欢迎向专业法律人士咨询,以确保您的权益得到有效保障。

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